潍柴动力，分拆上市的火炬科技到底什么来头？

oneMore 2021-02-27 17:38

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最近潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的消息吵的沸沸扬扬，各种博眼球的消息接踵而至，火炬科技到底什么来头，和新疆德隆又有什么关系，为什么有人说是一场“割韭菜”游戏，这其中的误会是什么？

从分拆预案可以看到，“火炬科技主营业务为火花塞及其部件、点火线圈及其部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售。火炬科技已拥有铱/铂金火花塞、多侧电极火花塞、V 型槽中心电极火花塞、沿面跳火型火花塞、燃气火花塞、工业火花塞、点火棒等多种产品的自主研发和生产能力。火炬科技是我国规模最大、技术水平最高、极具竞争力、影响力的汽车火花塞生产企业之一”，这个火炬科技就是之前潍柴换股收购的湘火炬的精简版，为什么说是精简版呢，因为之前的湘火炬除了以上业务，还包含重要的几个子公司，“陕汽重卡”、“法士特”、“汉德车桥”，现在这几个公司属于潍柴子公司。

湘火炬汽车集团股份有限公司原名为湘火炬投资股份有限公司，系1992年12月15由原株洲市火花塞厂独家发起以募集方式设立的股份有限公司。湘火炬于1993年发行了3,400万股A股，控股股东为株洲市国有资产管理局。其后，多次实施送股转增，1997年11月6日，株洲市国有资产管理局协议转让2,500万股国有股给新疆德隆国际实业总公司，转让完成后新疆德隆成为实际控制人，这个新疆德隆就是由名噪一时的唐万新控制的公司，对于唐万新，老一点的股民应该都不陌生，早期操纵市场，变相融资的玩家。新疆德隆于1996年后先后控制了“合金股份”、“湘火炬”、“新疆屯河”三支股票，这就是“德隆系三驾马车”，唐万新控制这些企业不是想真正的做实业，而只是想操纵市场，割韭菜，套现牟利。唐万新早期的手段也很简单，找到融资平台，挪用资金，坐庄炒股，操纵市场，新疆金融租赁，金新信托，德恒证券先后作为德隆的融资平台。1997年到2004年4月14日，唐万新等人利用自有资金部分委托理财资金，使用24705个股东账号，集中资金优势，持股优势，采用连续买卖，自买自卖等手法，长期大量买卖“老三股”（三驾马车），造成了三只股票价格异常波动，严重扰乱了证券市场秩序。这段时间内，新疆德隆，德隆国际共获累计既得盈利为98.61亿元。融资平台就是一个“拆东墙补西墙”的游戏，只要不断有客户资金被骗进来，偿还旧客户资金，这场击鼓传花的骗局就能维持下去。这就是这次分拆上市被认为“割韭菜”的原因，但是稍微了解一下就不会这么认为了，之前是在唐万新的德隆系操纵下，现在是在谭旭光的潍柴动力带领下，性质完全不一样，同样一套“太祖长拳”乔帮主可以力克高手，而你我最多只能成为宋兵甲乙。

2004年4月14日，德隆系股票，湘火炬，合金股份，屯河股份首度全面跌停，之后一个月连续跌停，德隆危机全面爆发。德隆崩盘的非常时刻，急需资金的唐万新紧急找到了万向集团的鲁冠球，想要快速的卖掉湘火炬。鲁冠球非常看好湘火炬的资产和其下的子公司，在他的支持下，其子鲁伟鼎——万向少帅开始全面打理湘火炬的收购事宜。由于德隆财务不断恶化，万向的收购谈判进行得相当顺利。2004年7月21日，根据2003年湘火炬的财务资料，万向分别与德隆、广州创宝和陕西众科源签订湘火炬《股权转让协议》，加上债权转让，万向开出了6.4亿元的收购价格。少帅鲁伟鼎对媒体的说法是——股权转让价格为3.6亿元，债权转让价格为2.8亿元。事情至此都和潍柴没有半毛钱关系，事情转机出现在，中央高层已经关注到德隆所引发的全国金融风险。2004年8月27日，政府开始介入德隆危机，华融接管德隆资产，全面参与德隆系资产的重组，新疆德隆，德隆国际，屯河集团与华融公司签订了《资产托管协议》，三家公司将其拥有的全部资产不可撤回的全权托管给了华融公司，由华融公司行使全部资产的管理和处置权利。

因华融的接管，谈判主体发生了180度的大转弯——被收购方湘火炬的东家从崩盘的德隆系变成了官方机构华融，谈判天平顿时发生了倾斜。之前，唐万新急于套现挽救德隆大厦，而华融接管德隆后，不存在套现动机。华融现在最关心的是，湘火炬能不能卖一个好价钱。一进一退间，万向从主动走向了被动。华融首先默认了万向并购湘火炬这一协议，但华融认为6.4亿元的收购价格太低，万向必须加价。同时，华融发现在德隆与万向签订转让协议前后，国内很多家汽车厂商都对湘火炬感兴趣。潍柴就是其中的一家。

此时的潍柴仍然没有任何优势，转机出现在陕西西飞集团，这家主业为飞机制造的国企向华融突然提出参与收购湘火炬，新增收购的申请打破了万向独家收购的局面。尽管万向在初步协议基础上调高了收购价1个亿，但华融一心想卖高价，改变了收购规则，对湘火炬决定实行招标收购。当众多厂商寄情于湘火炬时，精明的华融立马调高湘火炬价码，改变之前万向单独谈判收购的模式，并且引入竞购平台。很显然，华融不愿意看到受到行业如此追捧的湘火炬被低价转让。很快，华融通知收购各方，要求收购方交纳两亿元保证金，2005年8月8日参加公开招标。此时，不仅潍柴动力和万向虎视已久，加上上汽、一汽、二汽、宇通等知名汽车企业也有意竞购。华融制定的游戏规则是“暗标拍卖，价高者得”，这就意味着万向和其他竞购者又处于同一起跑线上。

　　在竞购前的一个星期，8月2日，潍柴动力成立潍坊投资有限公司，注册资本为500万元；8月3日，公司增资到9.88亿元；8月5日，临收购的前三天，潍柴投资再次增资到16.38亿元。这显示了潍柴志在必得的决心，在潍柴投资股权结构中，潍柴动力持股45％，山东海化集团和潍坊亚星集团分别持股30％和18％，另一家电器公司拥有7％的股权，联合其他山东本土企业一起收购的意图也很明显，不要跟我拼钱，我后面有兄弟撑腰，可以给对手另外一种威慑，表明并不是潍柴一家企业在竞购，而是三四个山东国有大企业在联合起来和你竞争，最后拼价格，潍柴是有联盟保障的,当谨慎的鲁冠球碰上了大胆的谭旭光，显然已经败下阵来。

　　8月8日，湖南株洲，潍柴投资以10.2亿元的高价击败其他竞争者，收购具体价格为1,023,380,000元，至于后面的2338万，谭总后来说，“因为我们港股上市代码02338，所以就多给了2338w”，这表面看上去是潍柴不差钱，但更让人感觉到是成功之时的得意。10.2亿元这个价格比万向2004年的收购价格高出4个亿。其中，潍柴以6.2亿元收购湘火炬28．12％的股权；另外，湘火炬对新疆德隆及其关联方的债权4个亿，潍柴以原价收购，为了赢得湘火炬的收购战，潍柴可谓不惜付出了血本。为什么潍柴要花这么高的价格收购湘火炬？这个答案也是显而易见的，谭总看上的并不是湘火炬的火花塞业务，而是那三家重要的子公司。

陕西重型汽车有限公司
陕重汽成立于2002年9月18日，湘火炬持股51%，主要业务为重型汽车、重型汽车车桥的制造和销售。
汉德车桥
2003年3月，陕重汽与湘火炬、陕汽集团共同出资，湘火炬直接和间接占股共51%，汉德车桥的主要业务为汽车车桥及车桥零部件的生产、制造和销售。
陕西法士特齿轮有限责任公司
陕西法士特齿轮有限责任公司成立于2001年9月25日，湘火炬直接持股51%要业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）。

有了这三家公司，潍柴动力就能组成以潍柴动力发动机、陕汽重卡、法士特变速箱、汉德车桥为核心的“黄金产业链”，将形成动力总成、整车制造以及汽车零部件制造三大业务板块，涵盖汽车产业链的上、中、下游各主要环节。从后来看，潍柴确实做到了。这次“高价”收购，为谭旭光带来了一个外号“谭大胆”，此次收购不光是价格大胆，实际上还是以小博大，直到2007年潍柴在A股上市，湘火炬的业务规模都比潍柴大，下面是潍柴在A股上市之前，潍柴和湘火炬近几年的营收。

潍柴动力合并利润表

湘火炬合并利润表

而这次收购只是潍柴收购扩张的第一步，之后潍柴还会在谭总的带领下多次的进行“大胆”收购，潍柴的巨额商誉也来源于此，下一次聊。

强烈申明

我持有潍柴动力A股股票（000338），持仓成本13.27，本文不构成任何投资建议。

作者已于2021-02-27 17:40再次编辑

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牛

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